构建适宜的合规管理组织架构，合理配置管理职能和资源是企业合规管理体系建设重要的一项前期准备工作。适宜的合规管理组织架构是开展合规工作的基本前提，是合规工作顺利开展的必要保障，是合规机制长效运行的内在需要。

一、构建合规管理组织架构的基本原则

构建合规管理组织架构的核心是解决合规管理工作的权力配置问题，其根本目的是确保企业合规管理体系的有效运行，保障企业的合规价值观、战略、方针、目标的顺利实现。企业在构建合规管理组织架构时应遵循以下三个原则：

第一，独立性原则。“独立”是合规管理组织架构的核心要求。合规管理机构需要有充分的地位和权力，才能有效推进合规政策的制定、流程的执行以及合规调查、执纪问责、整改推进等系列合规工作。

第二，专业性原则。法律、法规和行业规范要求是合规要求的重要组成部分，合规管理机构需具备专业的法律素养才能准确理解并带领企业执行法律法规要求。另外，内部合规调查和问责工作可能涉及调查行为及证据收集的合法性，如果还涉及后续的仲裁、民诉、刑诉，则对法律专业知识经验的要求会更高。

合规的专业性还体现在业务方面。除了法律知识，合规管理机构还需要熟悉企业核心业务和经营管理知识，使合规管理体系的要求有机、有效地融入组织的经营运作中，更好地发挥合规管理的积极作用。

第三，适当性原则。合规管理组织架构的应与企业的规模、合规风险、合规方针等实际需求相适应，过于庞杂则会导致额外的经营管理成本以及管理效率的下降，过于简单则可能无法真正有效防控合规风险，最终结果都是导致合规管理机构形同虚设，合规管理工作无法发挥作用。

二、构建合规管理组织架构的总体思路

企业的合规管理组织架构可以分成三个层级，即决策层、管理层、执行层。

决策层即GB/T 35770-2022标准5.3.1中的治理机构，主要包括企业的董事会、监事会、合规委员会。决策层作为企业合规管理体系的最高负责机构，应以保证企业合规经营为目的，通过顶层设计解决合规管理工作中的权力配置问题并进行重大事项决策。

管理层负责建立、实施、维护和改进合规管理体系。管理层通常包括企业总经理、合规负责人（首席合规官）。根据企业对合规工作的重视程度，企业可能任命最高管理层中的一员为合规负责人（首席合规官）。

执行层负责识别归口管理领域的合规要求，改进合规管理措施，执行合规管理制度和程序，收集合规风险信息，落实相关工作要求。执行层包括合规管理部门、各业务部门及职能部门。

三、各层级的主要职责

（一）决策层：

1．董事会

董事会是股东会的执行机关，对股东负有受信义务。董事会在合规管理中的职责主要体现在战略制定、人事任免和重大决策方面，承担的合规职能包括但不限于：

（1）批准企业合规管理战略规划、基本制度、体系建设方案和年度报告；

（2）决定合规负责人（首席合规官）的任免；

（3）决定合规管理部门的设置和职能；

（4）审批合规管理重大事项；

（5）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（6）考虑监事会的建议，按照权限批准对有关违规人员的处分。

2．监事会

监事会是企业的内部监督机构，主要是监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。企业监事会的合规管理职能一般包括：

（1）监督董事会的决策与流程是否合规；

（2）监督董事和高级管理人员（包括合规负责人/首席合规官）合规管理职责履行情况；

（3）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员（包括合规负责人/首席合规官）提出处分的建议。

3．合规委员会

合规委员会通常在董事会中设立，由具备法律、财务、人事管理工作背景的董事组成。作为企业合规管理的最高责任机构，合规委员会的职责一般包括：

（1）审查企业的合规管理部门的组织架构、工作计划、财务预算、人员配置和权责履行情况；

（2）审查合规负责人（首席合规官）的任免；

（3）管控针对企业、企业董事、高管、雇员或企业雇佣外部机构开展的重大内外部合规调查；

（4）审查企业重大合规政策、合规工作内容、合规流程以及管理层的反馈；

（5）审查企业重大合规风险报告。

（二）管理层：经理层、合规负责人（首席合规官）

管理层主要包括以总经理为首的企业高级管理团队和合规负责人（首席合规官）。管理层在合规管理体系架构中起到承上启下的作用，就合规工作对决策层负责，接受决策层的领导和监督。

1．经理层

经理层是将合规管理要求融合到企业经营管理工作中的第一责任人。经理层的合规职责一般包括：

（1）组织制定合规管理基本制度和合规管理体系建设方案，报请董事会批准后组织实施；

（2）批准合规管理具体制度和年度合规管理计划，确保合规管理制度和计划的执行；

（3）组织起草年度合规报告；

（4）牵头组织应对重大合规风险事件；

（5）根据权限作出合规决策意见。

2．合规负责人（首席合规官）

根据合规领域的国际通行实践，建立全面合规管理体系的企业通常会任命首席合规官。2022年国资委发布的《中央企业合规管理办法》第十二条中也明确要求中央企业应当结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作。由此可见，合规管理首席合规官是企业日常合规管理具体事务的总负责人，主要职责一般包括：

（1）参与重大决策事项并提出合规审查意见；

（2）组织制定合规管理基本制度和具体制度、合规管理计划和落实方案，领导合规管理部门组织开展合规管理日常工作；

（3）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（4）起草年度合规报告；

（5）具体策划并组织应对重大合规风险事件。

（三）执行层：合规管理部门及业务部门和职能部门

1．合规管理部门

合规管理部门在GB/T35770-2022标准中被称为合规团队，是企业合规管理工作的牵头负责部门。合规管理部门的职责根据企业性质、规模等实际情况和需求可能存在一定差异。合规管理部门的主要职责一般包括：

（1）起草合规管理基本制度、具体制度、年度合规管理计划和工作报告等；

（2）组织规章制度、经济合同、重大决策的合规审查；

（3）组织开展合规义务识别及合规风险识别、评估、预警；

（4）及时报告合规风险，组织开展合规风险应对处置；

（5）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为/问题的调查和整改；

（6）根据授权开展合规管理体系绩效评价和评审；

（7）组织开展合规培训，提供合规咨询，推进合规管理信息化建设。

2．业务部门及职能部门

业务部门及职能部门的合规职责与其业务特点和业务职能密切相关，在职权范围内履行相应的合规管理职责，可包括：生产、质检、采购、销售、安全环保、财务、审计、内控、风险管理、监察、法律等相关部门。但不同行业可能差异较大，同行业不同企业也同样存在差异。业务部门及职能部门的合规职责一般包括：

（1）建立健全本部门业务合规管理制度和流程；

（2）定期梳理本部门重点岗位的合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（3）定期开展本部门的合规义务及合规风险的识别、评估，预警；

（4）负责本部门经营管理行为的合规审查；

（5）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；

（6）组织或配合开展违规问题的调查和整改。

 

附：合规管理组织架构示例